制度的制定程序

第一节:立项

第一条:各部门、专业公司认为需要制定具体规章制度的,应当提出立项申请。立项申请应当说明制定该具体规章所要解决的主要问题、依据的方针政策和拟确立的主要管理制度。

集团总裁认为有必要制定规章制度的,可以指定专门部门或个人负责规章制度的起草工作。

第二条:涉及公司两个以上部门职责范围的事项,需要制定具体规章制度的,由总裁决定具体负责的部门。

第三条:集团秘书处对部门、专业公司提交的规章制度立项申请进行分析研究,对符合要求的立项申请,提交申请走审批流程,申请被批准的,例如制度制定计划;对不符合要求或申请未被批准的,予以退回并说明原因。

第四条:列入制定计划的具体规章、制度应符合下列要求:

(一)适应公司未来战略发展的需要;

(二)涉及方面的经营管理改革实践经验基本成熟;

(三)所要解决的问题属于公司经营管理范围并需要公司制定具体规章的事项。

第五条:对列入制定计划的规章制度项目,申请部门和人员应抓紧起草,按要求将规章制度送审稿提交集团秘书处。

第二节:起草

第六条:集团公司规章制度由行政秘书处牵头组织起草。对列入制定计划的规章制度,可由一个部门或几个部门具体负责起草工作,也可确定专人起草或由专人组织起草。

第七条:起草规章制度,应深入调查研究,总结实践经验,广泛听取一线员工和管理层、各部门、专业公司的意见。听取意见可采取谈话、召开讨论会等多种方式。

第八条:规章制度起草部门应当就涉及其他部门的职责或与其他部门关系紧密的规定,与有关部门协商一致;经过充分协商不能取得一致意见的,应当在上报送审稿时说明情况和理由。

第九条:规章制度送审稿应由起草部门主要负责人签署;几个部门共同起草的,应当由该几个部门主要负责人共同签署。

第十条:起草部门或起草人将规章制度送审稿报送审批时,应当一并报送该送审稿的说明和有关材料。送审稿的说明应当对制定制度的必要性、确立的主要制度、各方对送审稿主要问题的不同意见、征求有关组织、部门、人员意见的情况等作出说明。有关材料应包括国家、地方相关法律政策资料、公司文件、调研报告和行业先进经验资料等。

第三节:审核与修改

第十一条:公司规章制度送审稿经行政秘书处初审后,向公司提交送审稿走报批流程。

第十二条:送审稿有下列情形之一的,总裁或秘书处可以暂停审议或退回起草部门(起草人)修改:

(一)制定具体规章的基本条件尚不成熟;

(二)相关部门对送审稿存在较大争议,起草部门未与有关部门协商的;

(三)报送审稿不符合本规则第十九条规定的。

第十三条:规章制度送审稿需要修改的,起草部门、起草人应按要求补充完善相关资料或修改相关条款,并按时限要求完成。

第十四条:公司审批规章制度时,就其中直接涉及公司、部门、员工切身利益时,应充分征求和听取公司部门、员工代表的意见,必要时进行实地调查,研究论证。

第四节:审批签发

第十五条:公司基本管理制度由总裁签发,或由总裁指定人员签发,部门、专业公司规章制度由部门、专业公司负责人签发。

公司规章制度应载明其实施日期。

第四章 制度的解释、修改

第十六条:公司规章制度条文本身需要进一步解释说明的,由该规章制度原起草部门或起草人负责解释,解释需要审批的应报批。

第十七条:规章制度因公司发展需要修改补充的,由原起草部门或起草人拟定修改条款,提交公司审批。

第十八条:公司规章制度的解释和修改条款与规章制度具有同等效力。

第五节:重大决策程序一般规定

第十九条:集团发展总体规划、年度工作计划、总结,阶段性重要工作布置;重大项目投资,申请银行贷款,提供担保,提供财务帮助;部门主要负责人以上管理层的任免、使用、提拔;管理层年度考核结果以及奖惩评优情况;应由董事会集体讨论决定的其他重大问题等适用本条例。

第二十条:重大决策程序应首先按中裕冠集团《董事会职责及议事规则》执行,《董事会职责及议事规则》未作规定或规定不明确的按本条例执行。

第六节:重大决策程序

第二十一条:重大项目投资由相关业务部门经详细市场调研后,编写项目建议书、可行性研究报告,提交董事会决策,项目建议书、初步可行性研究报告必要时可以聘请专业机构编写。

第二十二条:银行贷款的申请由公司财务管理部根据公司日常生产经营资金情况提出,经财务总监核准后,提交董事会决策。

第二十三条:专业公司根据生产经营需要,可以向母公司(中裕冠集团)申请提供担保或提供财务帮助;董事会审议担保事项或提供财务帮助时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;集团公司不对下属专业公司以外的任何法人或自然人提供任何形式的担保和提供财务帮助。

第二十四条:提交董事会讨论决策的方案,应在充分调查研究,广泛征求各方面的意见的基础上提出,一般情况下应提出两个以上可供比较的方案。

第二十五条:董事会讨论决策前,应将会议的召开时间,议题等提前2天通知参加讨论的董事;

第二十六条:必须有半数以上董事到会方能讨论决定重大问题,应有三分之二以上董事到会方能表决。

第二十七条:对所讨论的重大问题进行表决时,应根据议题逐项表决,赞成票超过应到会董事半数为通过。表决形式可根据讨论事项的不同内容,分别采取口头、举手和投票等形式。

第二十八条:会议应有专人记录,决定事项应编发会议纪要。

第二十九条:重大经营决策方案确定后,由董事会秘书处监督经营层具体执行。因经营环境发生重大变化,经营方案需做出调整时,执行总裁应代表经营层及时向董事会报告并制定调整方案提交董事会决策。

第七节:要求

第三十条:不得用碰头会或个别沟通等形式替代董事会讨论决定重大问题。

第三十一条:如对重大问题发生争论,双方人数接近,除在紧急情况下必须按多数意见执行外,应当暂缓作出决定,下次再讨论表决。

第三十二条:会议进行期间临时动议的内容,一般本次会议不议。

第三十三条:要广泛地听取各方面意见,任何人不得将自己的意见强加于人,对于作出的决定如有不同意见,在坚决执行的前提下可以保留意见。

第三十四条:对于暂不宜公开的会议内容和讨论情况,必须严守秘密,不得向外泄露。

第三十五条:对于违反上述要求的行为,一经查实,视情节轻重,分别给予批评教育或纪律处分。

第八节:责任追究

第三十六条:对违反本规则的行为,属下列情况之一的,应当追究主要责任人以及其他直接责任人的责任。

1、违反决策程序的;

2、未通过董事会议事和表决,个人擅自决策的;

3、决策时不尊重多数董事意见的;

4、不如实介绍情况的;

5、未按要求重新议事的;

6、决策出现偏差和失误的;

7、违反保密纪律的。

上述违反规定的行为,情节轻微的,主要责任人和直接责任人应当作出检查、接受批评;情节较重并造成后果的,由监事会进行诫免谈话;情节严重给公司造成重大损失的,应负赔偿责任;构成违法的,移送国家公安机关查处。